Les dossiers de conseil sont écrits pour être approuvés. Comment un administrateur lit un dossier de conseil en examinateur — ce que chaque document a été écrit pour obtenir, où les estimations se cachent dans les états financiers, les questions qui révèlent ce que le document ne dit pas, et comment refuser sans rupture.
En bref
- Un dossier de conseil est un ensemble de documents préparés par la direction pour une décision du conseil, et chaque document a été écrit pour obtenir quelque chose — généralement une approbation. Le lire de manière critique, c’est le lire pour ce qu’il a été écrit pour obtenir et pour ce qu’il omet en conséquence.
- Les chiffres méritent la méfiance quand ils sont trop propres, trop cohérents avec le récit déjà tenu, ou qu’ils reposent sur une estimation que personne n’a expliquée. Les états financiers en particulier contiennent des estimations, et l’estimation est l’endroit où le jugement a été exercé.
- Les questions les plus utiles sont celles qui demandent ce que le document ne contient pas : l’alternative rejetée, l’hypothèse dont le dossier dépend, la personne qui répond du chiffre, et ce qui devrait se produire pour que la recommandation soit erronée.
- Un administrateur n’a pas besoin d’être comptable pour lire le document financier. Il doit savoir quelle ligne repose sur une estimation, qui l’a faite, et comment elle a évolué depuis la dernière fois.
- Quand la lecture conduit à un non, le non doit être précis, susceptible de réponse et consigné — un refus qui dit à la direction ce qui changerait la réponse est de la gouvernance ; un refus qui ne consigne qu’un malaise n’en est pas.
Sur cette page
Ce qu’est un dossier de conseil, et à quoi il sert#
Un dossier de conseil est l’ensemble des documents que la direction prépare pour une réunion du conseil : les documents derrière chaque décision, le rapport financier, le rapport de risque, les procès-verbaux des comités et les points pour information. Chaque document a été écrit pour obtenir quelque chose. La plupart pour être approuvés, certains pour être notés sans discussion, et quelques-uns pour transférer un problème au procès-verbal du conseil afin qu’il ne soit plus seulement celui de la direction.
Lire le dossier de manière critique ne signifie pas le lire avec suspicion. Cela signifie lire chaque document pour ce qu’il a été écrit pour obtenir, et donc pour ce qu’il omet. Un document écrit pour être approuvé présentera bien l’option recommandée et brièvement les alternatives ; un document écrit pour être noté sera bref sur la seule chose qui provoquerait une discussion.
Où se cachent les estimations#
Le document financier est celui sur lequel les administrateurs s’en remettent le plus souvent, en supposant que les chiffres sont des faits. Certains le sont. Ceux qui comptent sont des estimations : la provision sur un portefeuille de prêts, la valeur d’un actif sans marché, le revenu reconnu sur un contrat inachevé, la durée de vie supposée d’une installation. Chacune est un jugement exercé par quelqu’un de la direction, et chacune déplace le résultat. Le comité d’audit les interroge en profondeur ; chaque administrateur devrait au moins savoir quelles lignes sont des estimations et comment elles ont évolué depuis le dernier dossier.
Un administrateur n’a pas besoin d’être comptable pour lire le document financier. Il doit savoir quelle ligne repose sur une estimation, qui l’a faite, et comment elle a évolué depuis la dernière fois. Ces trois questions, posées sur chaque ligne significative, constituent l’essentiel de la lecture critique d’un document financier.
Quand les chiffres méritent la méfiance#
Les signes sont constants d’un secteur à l’autre. Les chiffres méritent la méfiance quand ils sont trop propres, trop cohérents avec le récit déjà tenu, ou qu’ils reposent sur une estimation que personne n’a expliquée. Une prévision qui atterrit exactement sur la cible fixée en début d’année ; un rapport de risque dont chaque indicateur est vert le trimestre où celui d’un concurrent est passé au rouge ; un dossier d’investissement dont le scénario défavorable est plus clément que les événements du dernier retournement ; un document dont les chiffres ont changé depuis que le comité les a vus et dont le récit n’a pas changé. Aucun de ces signes ne prouve qu’il y a un problème. Chacun mérite une question.
Les chiffres méritent la méfiance quand ils sont trop propres, trop cohérents avec le récit déjà tenu, ou qu’ils reposent sur une estimation que personne n’a expliquée.
Les questions qui révèlent ce que le document ne dit pas#
Les questions les plus utiles demandent ce que le document ne contient pas. Une courte liste sert dans presque tous les cas :
- Quelle alternative a été rejetée, et pourquoi celle-ci a-t-elle été préférée ?
- De quelle hypothèse unique ce dossier dépend-il, et qu’advient-il de la recommandation si elle est fausse ?
- Qui répond de ce chiffre, et quand l’a-t-il modifié pour la dernière fois ?
- Que devrait-il se produire pour que cette recommandation ressemble à une erreur dans un an ?
- Que manque-t-il à ce document que le conseil voudrait savoir avant de décider ?
Aucune de ces questions n’exige une expertise dans la matière du document. Elles exigent que l’administrateur l’ait lu en gardant à l’esprit l’objet du document, et la discipline de continuer à demander jusqu’à ce que la réponse soit satisfaisante ou que le point soit reporté. Les questions posées pour le procès-verbal puis abandonnées sont du théâtre ; les questions poursuivies jusqu’à une réponse sont de la gouvernance.
Refuser sans rupture#
Parfois la lecture conduit à un non. Dans ce cas, le non doit être précis, susceptible de réponse et consigné. Précis : quelle hypothèse, quel chiffre, quelle alternative manquante. Susceptible de réponse : ce qu’il faudrait démontrer ou modifier pour que la réponse soit oui. Consigné : le raisonnement au procès-verbal, afin que le refus fasse partie de la décision du conseil et ne soit pas un malaise privé. Un refus qui dit à la direction ce qui changerait la réponse est de la gouvernance ; un refus qui ne consigne qu’un malaise n’en est pas, et il abîme la relation dont le conseil dépend pour son prochain dossier.
Que faire ensuite#
Prenez le prochain dossier et, avant de lire un document, écrivez ce qu’il a été écrit pour obtenir. Puis repérez les estimations dans le document financier et posez les trois questions sur chacune. Puis appliquez la courte liste ci-dessus à la décision qui compte le plus. Les administrateurs qui veulent en faire un réflexe le travaillent sur de vrais dossiers, entre pairs, dans la masterclass L’administrateur efficace de The Helm ; ceux qui président ou siègent au comité d’audit approfondissent les estimations dans le programme du comité d’audit.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un dossier de conseil ?
Un dossier de conseil est l’ensemble des documents que la direction prépare pour une réunion du conseil : les documents derrière chaque décision, les rapports financier et de risque, les procès-verbaux des comités et les points pour information. Chaque document a été écrit pour obtenir quelque chose, généralement une approbation, et le lire de manière critique consiste à le lire pour cet objet et pour ce qu’il omet en conséquence.
Comment un administrateur non financier doit-il lire les états financiers d’un dossier de conseil ?
En repérant les estimations. Provisions, valorisations d’actifs sans marché, revenus sur contrats inachevés et durées de vie des actifs sont des jugements, non des faits, et ils déplacent le résultat. Pour chaque ligne significative, l’administrateur doit savoir si elle repose sur une estimation, qui l’a faite et comment elle a changé depuis le dernier dossier. Cela n’exige pas de formation comptable ; cela exige de savoir où regarder.
Quelles questions un administrateur doit-il poser sur un document du conseil ?
Quelle alternative a été rejetée et pourquoi ; de quelle hypothèse unique le dossier dépend ; qui répond du chiffre clé et quand il a changé pour la dernière fois ; ce qui devrait se produire pour que la recommandation ressemble plus tard à une erreur ; et ce qui manque au document que le conseil voudrait avant de décider. Chacune demande ce que le document ne contient pas, c’est-à-dire là où la décision se joue réellement.
Quand un conseil doit-il reporter une décision plutôt que l’approuver ?
Quand une question qui compte n’a pas reçu de réponse satisfaisante dans la salle. Le report n’est pas un échec ; c’est le conseil qui exige que le procès-verbal montre que la question a reçu une réponse avant que la décision ne soit prise. Un point reporté revient avec la preuve manquante, et le conseil décide sur un dossier plus solide.
Le programme derrière cet article
Travaillez ces sujets avec les praticiens qui les ont écrits.
L’administrateur efficace : devoirs, dynamiques & jugement
Ce que le siège exige réellement — devoir fiduciaire, dynamiques du conseil et les arbitrages qu’aucun dossier d’accueil ne couvre, pour administrateurs nouveaux et en poste.
Voir le programme →Le comité d’audit en pratique
Surveillance de l’information financière, relations avec les auditeurs et les arbitrages du comité où se concentre la responsabilité du conseil.
Voir le programme →La surveillance des risques au niveau du conseil : les questions que les administrateurs doivent poser
La surveillance des risques pour non-spécialistes — appétence, modèles, culture et crise — enseignée comme les questions qui révèlent ce que les rapports dissimulent.
Voir le programme →